Novas obrigações das empresas estrangeiras conforme Instrução Normativa RFB nº 1634/16

17/02/2017


Lautenschlager, Romeiro e Iwamizu Advogados
A Receita Federal do Brasil editou ato normativo que dispõe sobre o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ). Quando do registro de uma pessoa jurídica junto ao CNPJ, a nova regra exige a divulgação de toda a cadeia societária existente (i.e, suas controladoras diretas e indiretas até a indicação do beneficiário final).

A instrução aplicar-se-á a entidades domiciliadas no exterior que sejam titulares, dentre outros ativos, de: (i) participações societárias (subsidiárias ou controladas); (ii) direitos sobre aplicações no mercado financeiro ou de capitais; (iii) que realizem arrendamento mercantil externo, locação de equipamentos e importação de bens para a integralização de capital de empresas brasileiras sem cobertura cambial. Tais entidades deverão transmitir informações sobre as pessoas autorizadas a representá-las, bem como sobre a cadeia de participação societária até seus beneficiários finais. Beneficiários finais são as pessoas naturais que, direta ou indiretamente, controlam ou influenciam significativamente a entidade ou determinadas pessoas jurídicas (vide quadro explicativo abaixo).

As sociedades estrangeiras que possuem subsidiárias no Brasil deverão apresentar, além das informações sobre os beneficiários finais, os seguintes documentos em até 90 (noventa) dias a partir da data de inscrição: (i) ato constitutivo ou certidão de inteiro teor da entidade, (ii) documento de identificação ou passaporte do representante legal da entidade no país de origem, (iii) ato que demonstre os poderes de administração do representante legal no país de origem, (iv) o Quadro de Sócios e Administradores, (v) cópia autenticada da procuração que nomeia seu representante legal domiciliado no Brasil e do documento de identidade de seu representante no CNPJ.

As seguintes sociedades não necessitam apresentar a cadeia societária: companhias de capital aberto de países que exigem a divulgação pública de todos os acionistas considerados relevantes1; entidades sem fins lucrativos2; organismos multilaterais, bancos centrais, entidades governamentais ou ligadas a fundos soberanos; entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares que sejam devidamente fiscalizadas pelos órgãos competentes. Tais entidades somente apresentarão os documentos enunciados mediante solicitação. Suas informações cadastrais devem abarcar as pessoas naturais autorizadas a representá-las, seus controladores, administradores e diretores, se houver, bem como as pessoas físicas ou jurídicas em favor das quais essas entidades tenham sido constituídas.

As obrigatoriedades previstas na instrução, incluindo a necessidade de informar os beneficiários finais e eventual entrega de documentos, têm início em 1º de julho de 2017 para as entidades que efetuarem sua inscrição a partir dessa data. Por outro lado, as entidades já inscritas no CNPJ antes de tal data deverão adequar-se à instrução necessariamente a partir de 1º de julho de 2017 em conjunto com qualquer alteração cadastral.

As entidades estrangeiras que não informarem o beneficiário final até 31 de dezembro de 2018 ou que não apresentarem os documentos terão sua inscrição suspensa no CNPJ e ficarão impedidas de transacionar com estabelecimentos bancários (inclusive quanto à movimentação de contas-correntes).

Resumo

Documentos que devem ser enviados até 1º de junho de 2017:

1. Ato constitutivo ou certidão de inteiro teor da entidade estrangeira;
2. Documento de identificação ou passaporte do representante legal da entidade no país de origem;
3. Ato que demonstre os poderes de administração do representante legal no país de origem;
4. Relação de sócios e administradores;
5. Cópia autenticada da procuração que nomeia seu representante legal domiciliado no Brasil; e
6. Cópia autenticada do documento de identidade de seu representante no CNPJ.
7. Resumo da cadeia societária.

A cadeia societária deverá ser apresentada até:

- a pessoa natural que, em última instância, de forma direta ou indireta, possui, controla ou influencia significativamente a entidade (participação maior que 25% no capital ou que direta ou indiretamente controla as decisões ou tem o poder de eleger a maioria dos administradores); ou
- a pessoa natural em nome da qual uma transação é conduzida.
- as pessoas jurídicas constituídas sob a forma de companhia aberta no Brasil ou em países que exigem a divulgação pública de todos os acionistas considerados relevantes3;
- as entidades sem fins lucrativos que não atuem como administradoras fiduciárias4;
- os organismos multilaterais, bancos centrais, entidades governamentais ou ligadas a fundos soberanos;
- as entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares;
- os fundos de investimento localizados no Brasil regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários.

 


1 Desde que não estejam constituídas em jurisdições com tributação favorecida
2 Desde que não estejam constituídas em jurisdições com tributação favorecida